券商中國
云中蘭
2025-05-17 15:20
基金業協會近日發布的《公開募集證券投資基金管理人參與上市公司治理管理規則》（下稱《規則》），是《推動公募基金高質量發展行動方案》（下稱《方案》）后首份落地的配套實施規則，也是業內首份聚焦基金管理人參與上市公司治理（簡稱“參與治理”）的系統性規定?！兑巹t》指明了公募基金參與治理所關注的8大行為、行使股東權利的9種方式，還特別指出了持股5%以上基金股東“積極行使”表決權的13類事項，明確了公募基金“積極股東”角色。
從制度供給角度看，這是公募基金史上一次重要的制度創新。公募基金早期曾有過在招商銀行和格力電器等代表性公司上的“聯名治理”實踐。受訪人士對券商中國記者表示，從近些年治理實踐來看，公募參與治理的積極性仍需進一步提升。上市公司財務造假、訴訟乃至退市等事件時有出現，但少見基金管理人代表投資者利益采取法律行動。在高質量發展背景下，期待新規能成為公募高質量公司治理參與的新起點。
明確“積極股東”角色
《規則》呼應《方案》里面的“出臺公募基金參與上市公司治理規則，助力提升上市公司質量”，從理念、原則、實操等維度，全方位指明了公募基金參與治理的方向和具體內容。
《規則》規定，基金管理人參與治理不得謀求對上市公司經營管理的實質控制，但要關注上市公司8大行為，包括財務情況是否健康、上市公司及中小股東利益是否被侵害、商業信譽是否受損、環境保護和社會責任是否履行等情況?；鸸敬砘鹦惺构蓶|權利的方式有9種，包括致函上市公司、提出股東提案、提名董事、對議案進行表決，以及就給上市公司造成損失或者侵害股東權利的行為和事件，提起仲裁或者訴訟等。
北京一位公募人士對券商中國記者表示，《規則》提及的公司治理參與要點，均是把好上市公司發展治理的“關鍵要害”。“過往很多案例已證明，上市公司治理方面如果出問題，財務情況和商譽等方面大多會是‘導火索’。”
《規則》特別說到，如果基金合計持有單一股票占其流通股本比例達到5%（含）以上，基金管理人應當積極行使涉及13項事項的表決權，比如《公司章程》等制度修訂、利潤分配、董事選舉或罷免、董事和高管人員薪酬，以及股權激勵計劃和員工持股計劃等?！兑巹t》還要求，基金公司指定相關人員或專門團隊負責上市公司治理工作，定期評估參與情況，于每年四月底前在官網披露上一年度代表基金行使表決權的情況。
“《規則》首次以自律規則形式明確了公募基金‘積極股東’這一角色定位。不僅要求公募基金主動行使表決權等股東權利，還強調對上市公司財務健康等核心事項予以關注，并明確了強制表決要求及信披透明化標準，這會推動公募基金參與上市公司治理朝著更加公開透明的方向發展?！币追竭_基金ESG研究主管程杰對券商中國記者表示。同時，南方基金表示,《規則》是基金業協會發布的行業內首份專門聚焦基金管理人代表參與上市公司治理的系統性規定，標志著我國機構投資者參與公司治理邁入高質量發展新階段。
曾有過精彩實踐案例
《規則》是公募基金27年發展史上一次重要的制度創新，是基于過往長期實踐和制度長期積累的成果。
公募基金參與治理的相關規則可追溯到2012年。當年底，基金業協會依據《公司法》和《證券投資基金法》，制定發布《基金管理公司代表基金對外行使投票表決權工作指引》，從制度上規范了基金公司的上市公司治理參與。2012年至2020年期間發布的其他文件，也提及機構投資者“依法行使股東權利，參與上市公司治理”。
2022年，證監會在發布的《關于加快推進公募基金行業高質量發展的意見》中提出，推動公募基金等專業機構投資者積極參與上市公司治理，既要“用腳投票”，更要“用手投票”，助力上市公司高質量發展。2024年發布的《關于推動中長期資金入市的指導意見》指出，完善機構投資者參與上市公司治理配套機制，推動與上市公司建立長期良性互動，是提高上市公司質量的重要一環。隨著本次《規則》發布實施，公募基金終于迎來了參與治理的專屬文件。
公募治理參與的實踐，甚至在更早的2003年就開始了。當時，華夏、長盛、博時、鵬華、易方達、南方、富國等公募作為流通股股東，在招商銀行2003年中期業績交流會上聯合反對招商銀行擬發行不超過100億元可轉換債券的融資方案，由此引出流通股股東權益保護問題討論。2012年3月，鵬華基金與耶魯基金聯合向格力電器董事會提名馮繼勇（當時為北京中倫律師事務所合伙人）為董事候選人，馮繼勇以僅次于董明珠的得票率成功當選，成為A股首個由公募基金參與推選上市公司董事的案例，也是公募基金在改善上市公司治理結構中所做的積極嘗試。
2012年后，公募基金雖在萬科和寶能控制權之爭等標志性治理事件上發揮過機構治理角色，但如早期那樣的集體行動已很難看到。在2019年至今的公募大發展浪潮中，即便是單個公募實踐案例也很少見。天相投顧董事長林義相曾在2023年時對券商中國記者說到，多年以來有不少上市公司等市場主體侵害投資者（包括基金以及間接的基金投資者）利益的行為發生，但很少見到有基金管理人為了基金投資者的利益采取法律行動。
一位參與過早期基金業制度建設的市場人士對券商中國記者表示，公募基金早期的治理參與案例很有代表性，但已是很久之前的事了。這幾年基金業的市場地位、市場話語權、交易深度等均在不斷提升，已是“資管領頭羊”，但在治理參與上缺乏積極有效作為。特別是，主流公募參與代表性公司的有效治理案例，更是少之又少。
參與積極性需進一步提升
這種現狀背后，反映出了基金公司在治理參與上的困境。上海源泰律師事務所在2024年12月底發布的分析報告指出，包括公募基金在內的機構投資者的治理參與不深入，這些參與主要體現在股東大會投票上，但在給上市公司賦能、派駐董事或高管、推薦獨立董事、遞交股東提案等方面都不普遍。
該報告引用的一項“我國機構投資者參與上市公司治理意愿”問卷調查顯示，機構投資者存在以下治理參與難點：無暇對每個被投公司的相關事項逐一分析；參與公司治理成本較高，缺乏人才或財務資源；平均持股周期較短，參與上市公司治理動力不足；無法與董事會直接溝通表達訴求；董事會缺乏獨立性，獨立董事沒有起到溝通作用等。
“基金公司治理能力與資源配置匹配不足，多數公募尚未組建專門治理團隊，投票決策往往依賴投研部門臨時分析，難以對復雜治理議題進行全面深入研判，容易陷入‘形式化參與’。此外，盡管監管推動長周期考核，但基金公司仍面臨短期排名壓力，這可能削弱治理參與積極性?！眹摶饘θ讨袊浾叻Q。
“缺乏參與動力是主要原因。”一家大中型公募內部人士對券商中國記者表示，廣泛深入且有效參與上市公司治理，需牽涉到多個部門，對基金公司來說是一筆不小的“人力成本”。比如，投研部門作為核心發起者，要通過深度研究識別出治理機會，其次是投委會評估治理行動的合規性與戰略匹配度。在這基礎上，公募高管需承擔起資源協調者角色，統籌跨部門資源（如對接外部律所、QFII機構），應對監管溝通。此外，還需風控合規部門把關，確保行動符合相關要求規定。另外，公募基金平均持股周期不長，這與治理改善的長期性存在錯配，基金經理普遍不愿為此犧牲短期收益。
上海交通大學上海高級金融學院副教授李楠對券商中國記者稱，參與上市公司治理，只是公募基金在履行服務實體經濟與國家戰略等核心職責中的“附加功能”。公募基金是典型的“外部治理人”，在一家公司的持股比例上不應過高，對公司的經營和管理也不一定有足夠信息優勢。
這也與外部環境變化有關。上述公募內部人士專門提到大股東“一言堂”現象。他表示，從相關統計來看，當前A股第一大股東平均持股比例超30%，機構聯合持股比例需超15%才能具備一定話語權。此外，獨立董事“花瓶化”頑疾，超60%獨董任期不足3年，機構提名獨董的成功率不足20%，也削弱了機構參與治理效果。
ESG或成高質量治理突破口
在《方案》和《規則》出臺背景下，上述治理參與難點如何解決？多位受訪人士對券商中國記者提供了多樣化建議。其中，平衡基金公司和上市公司之間的“利益沖突”，成為解圍關鍵所在。
前述公募內部人士稱，從過往經驗來看，如果基金對單一上市公司持股比例過高（如超過5%），基金公司的治理訴求可能與中小股東利益背離。此外，基金公司控股股東可能與其他機構存在交叉持股（如銀行系基金與關聯企業），導致治理投票受集團意志影響。如果基金公司員工通過資管產品間接持有上市公司股份，還可能引發內幕交易嫌疑。
為此，天相投顧基金評價中心對券商中國記者表示，基金公司需平衡投資關系與治理角色，避免基金重倉股因短期下行而向上市公司施壓，或避免由于重倉股出現治理問題時，因擔心拋壓導致的凈值下滑從而向上市公司妥協。此外，基金公司應減少日常治理的過度參與，避免因行使權利干擾上市公司正常運營。為此，基金公司內控應設立相關制度并確立專門人員負責相關治理工作，增強信披等措施或有助于處理相關沖突。
在具體舉措上，易方達基金ESG研究主管程杰表示，近年來機構愈發重視企業的環境、社會及治理表現，積極推動將ESG因素納入投資決策體系，持續探索如何將ESG理念更好應用于中國市場。摩根資產管理中國ESG業務總監張大川對券商中國記者表示，摩根資產管理目前在全球550余種投資策略中考量了ESG因素，并管理著超30種專注的可持續投資策略。摩根資產管理中國的盡責管理工作，會針對企業行為、重大事件、爭議、違規以及代理投票過程中出現的事項，與被投公司開展反應性互動。南方基金對券商中國記者表示，2024年全年，南方基金在上市公司投票中融入了ESG理念，共于765場股東大會中就6357條議案開展了ESG分析與投票。
在近年的ESG實踐中，南方基金產生過積極持有人策略案例。根據南方基金披露的2022年ESG投資報告，中部省份一家城投平臺公司的重大資產重組條款，劃出優質資產擬收購并入景氣度低的資產，存在發行人對股東利益輸送嫌疑。南方基金研究員認為該交易存在較大治理瑕疵，ESG因素判斷為負面，建議基金經理積極參與投票行使反對權，最終議案未獲通過。
責編：王璐璐
排版：劉珺宇
校對：楊舒欣
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